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4. Dissolução e liquidação das sociedades. Formas de liquidação

1. Noções gerais: dissolução e liquidação de sociedade
• Dissolução das sociedades de pessoas: arts. 1.033-8
• Dissolução das sociedades por ações: arts. 206-19 da LSA
• Dissolução (verificação da causa) – liquidação (conseqüência da dissolução)
Dissolução parcial: arts. 1.028-32
2. Causas de dissolução: arts. 1.033-4 e art. 206 da LSA
• de pleno direito: independe da vontade dos sócios
o vencimento do prazo de duração, salvo prorrogação automática
o deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado
o a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias (nas sociedades por ações: verificada na assembléia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvada a subsidiária integral - art; 206, I, d, c/c art. 251 da LSA)
o a extinção da autorização para funcionar (art. 1.123)
• judicial: depende de requerimento de sócio ou terceiro
- a requerimento de qualquer dos sócios:
a) quando anulada a sua constituição (art. 45, p. ún.) e
b) quando exaurido o fim social ou verificada a sua inexequibilidade
- a anulação da constituição da sociedade por ações, em ação proposta por qualquer acionista
- se provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital - social (nas soc. por ações)
- outras previstas no contrato, se contestadas judicialmente
- a declaração de falência, se empresária a sociedade (art. 1.044 e art. 206, II, c, da LSA)
• consensual
- consenso unânime dos sócios
- outras causas previstas no contrato ou no estatuto, não contestadas
• administrativa
- por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial

3. Efeitos da dissolução: a sociedade entra em liquidação (art. 1.036)
• Art. 207 da LSA: conserva a personalidade jurídica até a extinção, com o fim de proceder à liquidação
• Art. 51: subsiste a pessoa jurídica para os fins de liquidação até que esta se conclua

4. Liquidação da sociedade: arts. 1.102-12 e arts. 208-218 da LSA
• Fases
- liquidação do patrimônio social: ultimação dos negócios da sociedade; realização do ativo e pagamento do passivo; e
- partilha do remanescente entre os sócios ou acionistas
• Formas
- amigável (processa-se como previsto no contrato ou os sócios decidem sobre o processamento)
- judicial: o juiz nomeia liquidante: art. 1.105 e ss. (obediência ao previsto no CPC/1939) – lei especial: LFRE
- extrajudicial: Lei n. 6.024/1974
• intervenção e liquidação extrajudicial de instituições financeiras (BCB)
• liquidação extrajudicial das sociedades de seguros privados
• sociedades de capitalização
• sociedades cooperativas (Lei n. 5.764/1971 c/c art. 1.093)

• Características gerais das liquidações de sociedades
- não se interrompem ou modificam suas obrigações fiscais, qualquer que seja a causa da liquidação;
- o liquidante deve manter a escrituração de suas operações, levantar balanços periódicos, apresentar declarações, pagar os tributos exigidos e cumprir todas as demais obrigações previstas na legislação tributária até findar-se a liquidação;
- a sociedade usará a firma social ou denominação seguida da expressão "em liquidação";
- cabe ao liquidante proceder à liquidação, a quem compete exclusivamente a administração da sociedade em liquidação, com as mesmas responsabilidades do administrador;
- subsistem os deveres e responsabilidades dos administradores, conselheiros e sócios ou acionistas até a extinção da pessoa jurídica

5. Efeitos da liquidação: art. 1.109 e art. 219, I, da LSA
• Extinção da pessoa jurídica
• Cancelamento da inscrição da pessoa jurídica no registro próprio (art. 51, § 3º)

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Texto para leitura

Liquidação de sociedades – regramento no Código Civil de 2002: consensual, judicial e extrajudicial. Luiz Antonio Soares Hentz – Capítulo do livro “Direito Civil e Processo – Estudos em homenagem ao Professor Arruda Alvim” – Coord. Araken de Assis e outros – Ed. Revista dos Tribunais, 2007, p.470-87