4.
Dissolução e liquidação das sociedades.
Formas de liquidação
1.
Noções gerais: dissolução e liquidação
de sociedade
• Dissolução das sociedades de pessoas: arts. 1.033-8
• Dissolução das sociedades por ações:
arts. 206-19 da LSA
• Dissolução (verificação da causa)
– liquidação (conseqüência da dissolução)
Dissolução parcial: arts. 1.028-32
2. Causas de dissolução: arts. 1.033-4
e art. 206 da LSA
• de pleno direito: independe da vontade dos sócios
o vencimento do prazo de duração, salvo prorrogação
automática
o deliberação dos sócios, por maioria absoluta,
na sociedade de prazo indeterminado
o a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída
no prazo de 180 dias (nas sociedades por ações: verificada
na assembléia geral ordinária, se o mínimo de dois
não for reconstituído até à do ano seguinte,
ressalvada a subsidiária integral - art; 206, I, d, c/c art.
251 da LSA)
o a extinção da autorização para funcionar
(art. 1.123)
• judicial: depende de requerimento de sócio ou terceiro
- a requerimento de qualquer dos sócios:
a) quando anulada a sua constituição (art. 45, p. ún.)
e
b) quando exaurido o fim social ou verificada a sua inexequibilidade
- a anulação da constituição da sociedade
por ações, em ação proposta por qualquer
acionista
- se provado que não pode preencher o seu fim, em ação
proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital - social
(nas soc. por ações)
- outras previstas no contrato, se contestadas judicialmente
- a declaração de falência, se empresária
a sociedade (art. 1.044 e art. 206, II, c, da LSA)
• consensual
- consenso unânime dos sócios
- outras causas previstas no contrato ou no estatuto, não contestadas
• administrativa
- por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos
e na forma previstos em lei especial
3. Efeitos da dissolução: a sociedade
entra em liquidação (art. 1.036)
• Art. 207 da LSA: conserva a personalidade jurídica até
a extinção, com o fim de proceder à liquidação
• Art. 51: subsiste a pessoa jurídica para os fins de liquidação
até que esta se conclua
4. Liquidação da sociedade: arts. 1.102-12
e arts. 208-218 da LSA
• Fases
- liquidação do patrimônio social: ultimação
dos negócios da sociedade; realização do ativo
e pagamento do passivo; e
- partilha do remanescente entre os sócios ou acionistas
• Formas
- amigável (processa-se como previsto no contrato ou os sócios
decidem sobre o processamento)
- judicial: o juiz nomeia liquidante: art. 1.105 e ss. (obediência
ao previsto no CPC/1939) – lei especial: LFRE
- extrajudicial: Lei n. 6.024/1974
• intervenção e liquidação extrajudicial
de instituições financeiras (BCB)
• liquidação extrajudicial das sociedades de seguros
privados
• sociedades de capitalização
• sociedades cooperativas (Lei n. 5.764/1971 c/c art. 1.093)
• Características gerais das liquidações
de sociedades
- não se interrompem ou modificam suas obrigações
fiscais, qualquer que seja a causa da liquidação;
- o liquidante deve manter a escrituração de suas operações,
levantar balanços periódicos, apresentar declarações,
pagar os tributos exigidos e cumprir todas as demais obrigações
previstas na legislação tributária até findar-se
a liquidação;
- a sociedade usará a firma social ou denominação
seguida da expressão "em liquidação";
- cabe ao liquidante proceder à liquidação, a quem
compete exclusivamente a administração da sociedade em
liquidação, com as mesmas responsabilidades do administrador;
- subsistem os deveres e responsabilidades dos administradores, conselheiros
e sócios ou acionistas até a extinção da
pessoa jurídica
5.
Efeitos da liquidação: art. 1.109 e art. 219,
I, da LSA
• Extinção da pessoa jurídica
• Cancelamento da inscrição da pessoa jurídica
no registro próprio (art. 51, § 3º)
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Texto para leitura
Liquidação de sociedades – regramento no Código
Civil de 2002: consensual, judicial e extrajudicial. Luiz Antonio Soares
Hentz – Capítulo do livro “Direito Civil e Processo
– Estudos em homenagem ao Professor Arruda Alvim” –
Coord. Araken de Assis e outros – Ed. Revista dos Tribunais, 2007,
p.470-87