8. Sociedade Limitada: disposições gerais; quotas; administração; conselho fiscal; deliberações dos sócios; aumento e redução do capital

5. Sociedade limitada: arts. 1.052-87
• Natureza (art. 1.057): personalista? capitalista? híbrida? Na omissão do contrato, livre cessão a sócio – e a estranho, se não houver oposição de mais de 1/4 do capital social
• Nome empresarial (art. 1.054 c/c 1.158): firma social ou denominação + ltda.
• Regência (art. 1.053): 1) contrato social; 2) supletivamente: pelas normas próprias do CC e subsidiariamente pelas normas da sociedade simples; 3) supletivamente, por opção do contrato: normas das S/A
• Quotas (art. 1.055-9): integralização em bens (§ 1º); vedação a quota de serviços (§ 2º); condomínio de quota (art. 1.056); sócio remisso (art. 1.058); intangibilidade do capital (art. 1.059)

6. Administração (art. 1.060): 1 ou mais pessoas (somente naturais?) designadas no contrato ou em ato separado: unanimidade se capital não integralizado; 2/3 após integralização (art. 1.061)
• Administração atribuída a todos os sócios: não alcança os que posteriormente adquirirem a qualidade de sócio (art. 1.060, p.ún.)
• Destituição (art. 1.063): de sócio nomeado administrador no contrato, somente pela aprovação de 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa
• Uso da firma ou denominação (art. 1.064): privativo dos administradores com os necessários poderes

7. Deliberações dos sócios (art. 1.071-80): matérias (art. 1.071)
• Reunião ou assembléia (mais de 10 sócios): maioria de votos representativos das quotas de cada um (art. 1.010): voto econômico
• Assembléia de sócios: ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao encerramento do exercício social: objetivos (art. 1.078, I a III)
• Dispensa quando todos os sócios decidirem por escrito (art. 1.071, § 3º)
• Instalação da reunião ou assembléia (art. 1.072): convocação por administrador, sócio ou conselho fiscal (art. 1.073); instalação em 1ª convocação: mínimo de 3/4 do capital social; em 2ª, com qualquer número
• Deliberações especiais: quorum (art. 1.076 c/c art. 1.071):
o 3/4 do capital social: matérias dos incisos V e VI
o mais da metade, nas matérias dos incisos II, III, IV e VIII
o maioria dos presentes, nos demais casos previstos no contrato, se não exigida maioria mais elevada
Direito de recesso (art. 1.077): nos casos de modificação do contrato, fusão ou incorporação: o sócio que dissentir tem o direito de retirar-se da sociedade nos 30 dias seguintes à reunião:
- liquidação da quota (art. 1.031): dissolução parcial
- LSA: arts. 136/7

• Aumento e redução do capital (art. 1.081-4)
• Resolução da sociedade em relação a sócios minoritários (art. 1.085): exclusão de sócios minoritário por justa causa, além do art. 1.030: pela maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social: risco de continuidade da empresa: atos de inegável gravidade: desde que prevista no contrato a exclusão por justa causa
- Direito de defesa e devido processo legal (p.ún.)
- Demais sociedades: dissolução parcial (arts. 1.029-30)

4. Conselho Fiscal (art. 1.066-70): instituído pelo contrato facultativamente; 3 ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos pela assembléia anual
• Limitações (§ 1º) e direito dos minoritários representantes de 1/5 do capital social: eleição em separado de 1 membro e suplente (§ 2º)
• Remuneração (art. 1.068): fixada pela assembléia que os eleger
• Atribuições (art. 1.069)
• Assistência por contabilista (art. 1.070, p. ún.)

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Texto para leitura

Sociedades limitadas no novo Código Civil - alguns pontos insustentáveis ou no mínimo polêmicos - Syllas Tozzini e Renato Berger